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Mercado de Capitais 20/04/2020
Comissão de Valores Mobiliários regulamenta a realização de Assembleias Digitais por Companhias Abertas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) regulamentou a realização de Assembleia digital por companhias abertas por meio da edição da Instrução CVM nº 622, de 17 e abril de 2020 (“ICVM 622”), que alterou a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), em decorrência da edição da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”).

 

A Assembleia poderá ser parcial ou exclusivamente digital. Na Assembleia exclusivamente digital, os acionistas participam e votam somente por meio de sistemas eletrônicos. Já, na Assembleia parcialmente digital, os acionistas podem participar e votar presencial ou eletronicamente.

 

Dentre os procedimentos trazidos pela ICVM 622 destacam-se:

 

I. a realização de Assembleias digitais por qualquer companhia aberta que cumpra os requisitos da ICVM 481;

 

II. a obrigatoriedade das seguintes informações na convocação da Assembleia:

a) percentual mínimo de participação no capital votante necessário para a requisição de voto múltiplo nas Assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração;

b) modo de realização da Assembleia: presencial, parcial ou exclusivamente digital;

c) local da realização da Assembleia, na impossibilidade de sua realização na sede da companhia, que deverá ser no mesmo município da sede, salvo no caso de Assembleia parcialmente digital e com a devida justificativa na convocação;

d) regras e procedimentos para a participação e a votação a distância dos acionistas na Assembleia, que poderão constar de forma reduzida na convocação, desde que seja indicado o site em que essas informações e documentos estejam disponíveis de forma completa;

 

III. o uso do boletim de voto a distância para o exercício do voto pelos acionistas, independentemente do modo de realização da Assembleia;

 

IV. o depósito prévio dos documentos solicitados pela Companhia na convocação para que os acionistas sejam admitidos na Assembleia, salvo para os acionistas que comparecem presencialmente, que poderão apresentá-los até o início dos trabalhos;

 

V. o protocolo digital dos documentos mencionados no item acima;

 

VI. o sistema eletrônico adotado pela Companhia deve:

a) registrar a presença dos acionistas e seus respectivos votos;

b) garantir a manifestação e o acesso simultâneo dos documentos apresentados durante a Assembleia aos participantes;

c) possibilitar a gravação integral da Assembleia;

d) permitir a comunicação entre os acionistas;

 

VII. a desconsideração do boletim de voto previamente enviado por acionista que decida participar e votar na Assembleia por meio do sistema eletrônico;

 

VIII. a possibilidade de transmissão da Assembleia em meios de comunicação de amplo acesso, como a internet;

 

IX. a participação a distância dos administradores, de terceiros autorizados ou outras pessoas cuja presença seja obrigatória na Assembleia realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

 

X. o registo em ata dos acionistas que tenham enviado o boletim de voto considerado válido pela Companhia ou que tenham registrado presença no sistema eletrônico de participação a distância, pelo presidente da mesa e pelo secretário, por suas assinaturas por certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela Companhia para a realização da Assembleia.

 

A CVM, ainda, revogou a exigência de reconhecimento de firma na solicitação realizada por acionista, detentor de no mínimo 0,5% do capital social da Companhia, da relação de endereços dos demais acionistas, para fins de sua representação em Assembleia Geral.

 

Por fim, a CVM estabeleceu que a Assembleia convocada antes da edição da ICVM 622 poderá ser realizada digitalmente. Para tanto, a Companhia deverá divulgar as informações necessárias (item II, b, c e d, acima) por meio de Fato Relevante com antecedência de 5 dias úteis da realização da Assembleia. Excepcionalmente, de apenas 1 dia útil para as Assembleias convocadas para serem realizadas até 30/04/2020.

 

Acesse a ICVM 622 aqui. Acesse a ICVM 481 aqui.