Sancionada Medida Provisória 1040/2021
No dia 26/08/2021, o presidente Jair Bolsonaro sancionou, com alguns vetos, a MP nº 1040/2021, também conhecida como a “MP do Ambiente de Negócios”. Diante disso, a referida Medida Provisória foi convertida na Lei n.º 14.195 de 26 de agosto de 2021, regrando as mais diversas matérias legais e alterando uma série de dispositivos do Código Civil e da Lei das S.A.
Dentre as principais mudanças trazidas pela nova legislação é possível destacar as que seguem:
– O número do CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) substituirá todos os demais cadastros de empresas, incluindo a inscrição municipal e a inscrição estadual;
– A emissão de licenças e de alvarás de funcionamento para atividades consideradas de risco baixo e médio será automática;
– Foi estabelecido o regramento das notas comerciais, que podem ser emitidas por sociedades anônimas, limitadas e cooperativas. Trata-se de espécie de valor mobiliário não conversível em ações (podendo, contudo, ser convertidas em capital em emissões privadas de sociedades limitadas e cooperativas), de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
– As Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) serão automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, sem que seja necessária qualquer alteração no ato constitutivo. Todavia, foi vetado o dispositivo que revogava o art. 980-A do Código Civil, que regula a EIRELI;
– O número do CNPJ poderá ser usado como nome empresarial. Ainda, volta a ser facultativa a indicação do objeto social na denominação social das sociedades por ações;
– O Código Civil foi alterado para prever, de modo expresso, que o estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou virtual – sendo permitido, quando se tratar de estabelecimento virtual, indicar para fins de registro, o endereço do empresário individual ou o de um dos sócios da sociedade;
– Insere-se, no Código Civil, previsão expressa de que qualquer pessoa jurídica de direito privado pode realizar Assembleias Gerais de modo eletrônico, sem prejuízo do previsto na legislação especial;
– Será extinta a proteção do nome comercial de empresa sem movimentação há dez anos;
– Os atos levados para arquivamento nas Juntas Comerciais prescindem de de reconhecimento de firma.
A Lei n.º 14.195/21 alterou, igualmente, a Lei das S.A. Entre as principais modificações, destacamos as seguintes:
– Nas companhias abertas, a antecedência para a convocação de assembleia geral de acionistas em primeira chamada passa de 15 dias para 21 dias. A CVM poderá determinar o adiamento da assembleia por mais 30 dias, “em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas”;
– Passa a ser admitida a emissão de ações ordinárias com voto plural, com atribuição não superior a 10 votos por ação ordinária, por prazo máximo de sete anos, passível de renovação. As ações de classe com voto plural devem ser automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural em algumas hipóteses, como, de regra, a transferência das ações a terceiros. Ressalta-se que o voto plural não será permitido nos casos de deliberação sobre a remuneração dos administradores; e a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, assim como “não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público”;
– Passa-se a permitir que diretores sejam residentes no exterior (algo que somente era admitido para membros do Conselho de Administração). De qualquer sorte, há a exigência de que o administrador residente no exterior mantenha procurador no Brasil apto a receber citações em processos administrativos instaurados pela CVM contra ele, no caso de companhia aberta, ou com base na legislação societária para as demais empresas;
– O texto prevê a vedação, nas companhias abertas, da acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, havendo, no entanto, a possibilidade de a CVM editar ato normativo estabelecendo exceções para companhias de menor porte;
– Ainda, nas companhias abertas, a Assembleia Geral para a ser competente para deliberar sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
Também objetiva a Lei n.º 14.195 trazer algumas facilidades no que diz respeito ao Comércio Exterior. Nesse sentido:
– Extinguiu o SISCOSERV, um sistema que requeria informações que o governo já possuía e que, na prática, já havia sido desligado; e
– Dispõe sobre a eliminação de burocracias de comércio exterior, como a solução de guiché único eletrônico para importação/exportação e a previsão de critérios mais rígidos para que órgãos anuentes imponham o licenciamento de importações.
Além das alterações já referidas, é importante salientar:
– A criação do Cadastro Fiscal Positivo, com informações fiscais de empresas, sob responsabilidade da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN), com o intuito de minimizar os custos e incentivar a redução da litigiosidade;
– Todos os órgãos públicos terão o prazo de quatro anos para regular cláusulas subjetivas e abstratas e, caso não haja regulação, não poderão multar ou punir com base nelas, extinguindo o poder arbitrário de fiscais de punir com base em termos inexatos e subjetivos de leis e normas;
– Determina que todos os dados que o governo tem sobre as propriedades dos cidadãos terão de ser disponibilizadas online e de forma unificada, o que facilitará comprovação de garantias e assim o acesso ao crédito; e
O Código Civil também foi alterado para regrar a prescrição intercorrente. Agora, há previsão de que se deve observar o mesmo prazo de prescrição da pretensão, observadas as causas de impedimento, de suspensão e de interrupção da prescrição, para a prescrição intercorrente.
Finalmente, o Código de Processo Civil também restou alterado. Entre outras modificações, as citações judiciais serão feitas preferencialmente por meio eletrônico, no prazo de até dois dias úteis, contado da decisão que a determinar, por meio dos endereços eletrônicos indicados pelo citando no banco de dados do Poder Judiciário, conforme regulamento do Conselho Nacional de Justiça – aplicando-se as demais formas de citação caso a confirmação não seja realizada dentro do prazo acima estipulado. Na primeira oportunidade de falar nos autos, o réu citado por outra forma deverá apresentar justa causa para a ausência de confirmação do recebimento da citação enviada eletronicamente e podendo ser considerado ato atentatório à dignidade da justiça, passível de multa de até 5% do valor da causa, a ausência de confirmação no prazo legal, sem justa causa, do recebimento da citação recebida por meio eletrônico.
O Presidente da República vetou dispositivos que alterariam de modo substancial o Direito Societário brasileiro. Nesse sentido, diferentemente do que previa a Medida Provisória, foi vetada a extinção das sociedades simples (não empresariais).
A Lei n.º 14.195 de 26 de agosto de 2021 entrará em vigor em 27 de agosto de 2021.
A íntegra do texto está disponível aqui.
Esse material não tem por objetivo esgotar o tema e apontar todas as alterações trazidas pela nova lei, mas apenas destacar as principais mudanças. Trata-se de um texto meramente informativo, não devendo ser considerado como opinião legal ou consulta jurídica.