Retrospectiva CADE 2025
O ano de 2025 foi marcado por intensa atuação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), com a análise de 849 atos de concentração e a instauração de 90 investigações, evidenciando fortalecimento tanto do controle preventivo quanto da repressão a condutas.
Para facilitar a leitura, esta retrospectiva está organizada em três eixos:
O recorte não é exaustivo e prioriza temas de maior relevância estratégica, com impactos que se estendem para 2026.
Destaques institucionais
Atualização do Guia de Leniência
Em setembro de 2025, o CADE publicou a versão atualizada do Guia de Leniência, ampliando o escopo de condutas elegíveis. Além dos cartéis clássicos, o Guia passou a contemplar expressamente troca de informações concorrencialmente sensíveis como infração autônoma, cartéis de compra e práticas no mercado de trabalho (wage-fixing e no-poach).
No plano procedimental, destaca-se a criação de uma fase prévia opcional para tratar dúvidas e apresentação de marker hipotético sem identificação do proponente, além da fixação de cronogramas logo após a concessão do marker, buscando maior previsibilidade e celeridade.
PL dos mercados digitais
Também em setembro de 2025, o Projeto de Lei nº 4.675/2025 avançou no Congresso Nacional. O PL propõe um regime de regulação ex-ante para grandes plataformas digitais, cujo texto prevê a criação da Superintendência de Mercados Digitais (SMD) no CADE e estabelece critérios objetivos para designação de agentes de relevância sistêmica.
As plataformas designadas poderão se submeter a obrigações adicionais, como notificação obrigatória ao CADE todo e qualquer ato de concentração, transparência algorítmica, interoperabilidade de dados e a proibição de determinadas práticas restritivas. A expectativa é de votação na Câmara dos Deputados no primeiro semestre de 2026.
Risco de perda de quórum no CADE
A composição do Tribunal do CADE merece atenção em 2026. Após o fim do mandato de Alexandre Cordeiro em julho de 2025, a presidência passou a ser exercida de forma interina pelo Gustavo Augusto Freitas de Lima, sem nomeação definitiva até o momento.
Com a saída antecipada de Victor Fernandes em fevereiro o término do mandato do presidente interino em abril, o Tribunal passará a operar no limite do quórum mínimo legal. Eventual nova vacância pode paralisar julgamentos, com suspensão de prazos, ainda que a Superintendência-Geral mantenha sua atuação.
Destaques em atos de concentração
Prazos de análise
Em 2025, o prazo médio de análise foi de 15 dias no rito sumário e 120 dias no rito ordinário, ante a 15,1 e 93,9 dias em 2024. Embora 94% das operações continuem tramitando sob o rito sumário, o aumento da duração dos casos ordinários impacta diretamente no planejamento do fechamento das operações e eventual alocação do risco regulatório.
Operações imobiliárias
Em resposta à consulta formulada pela Bompreço Bahia Supermercados Ltda., o Tribunal consolidou o entendimento de que a simples transferência de imóveis sem destinação operacional não configura ato de concentração. A decisão reforça critérios objetivos e reduz o risco de notificações desnecessárias em transações imobiliárias.
Gun jumping
Em 2025, o CADE julgou 10 Procedimentos Administrativos para Apuração de Ato de Concentração Econômica (APACs) e instaurou outras 11 investigações sobre o tema. O caso de maior repercussão envolveu a criação das ligas de futebol Libra e LFU.
Embora o processo tenha sido levado ao CADE originalmente como uma denúncia de conduta anticompetitiva, o CADE redirecionou a análise, de ofício, para a apuração de gun jumping, ao entender que os acordos de gestão conjunta de ativos econômicos, como os direitos de transmissão, antecipam efeitos típicos de um ato de concentração. Para o CADE, tais arranjos configurariam joint ventures sujeitas à notificação prévia.
A decisão reforça uma interpretação ampliada do conceito de consumação, segundo a qual a antecipação de efeitos competitivos relevantes, ainda que sem transferência formal de controle, pode caracterizar gun jumping. Diante dos riscos identificados, o Tribunal aplicou, em ambos os casos, medida preventiva para suspender a entrada de novos clubes nas ligas, sinalizando maior disposição em intervir preventivamente em estruturas ainda em formação.
Destaques em Condutas
Recorde de TCCs
O CADE homologou 77 Termos de Compromisso de Cessação (TCCs) em 2025 – o maior volume desde 2015 -, frente a apenas 6 em 2024.
Combustíveis como prioridade
O setor de combustíveis foi definido como foco repressivo para o biênio 2025-2026. Destacam-se a audiência pública realizada em novembro de 2025 e a divulgação de diagnóstico atualizado pelo Departamento de Estudos Econômicos com recomendações estruturais para o setor.
Conselhos profissionais
Houve intensificação da atuação contra tabelamento de preços e de honorários por associações e conselhos profissionais. Em outubro de 2025, o CADE lançou consulta pública para elaboração de guia específico sobre influência à adoção dessa conduta comercial uniforme, tema que já motivou mais de 100 investigações no CADE em setores como imobiliário, de engenharia e de saúde.
Ampliação de judicialização
Observou-se maior escrutínio judicial, especialmente quanto à proporcionalidade de sanções e a legalidade de medidas preventivas. Três casos ilustram essa tendência:
- Rumo/ALL: após decisão do TRF-1 que considerou desproporcional multa de R$ 247 milhões, o Tribunal do CADE a reduziu para R$ 20,1 milhões, recalculando a base de faturamento relevante.
- Usiminas/CSN: o TRF-6 determinou que o CADE aplicasse à CSN as consequências pelo atraso no cumprimento da obrigação de desinvestimento prevista no Termo de Compromisso de Desempenho (TCD). A decisão judicial impôs ao CADE, sob risco de responsabilização pessoal dos conselheiros, a apuração do lapso de mora, a quantificação da multa e aplicação da penalidade prevista no TCD.
- Moratória da Soja: medida preventiva da SG foi suspensa pela Justiça Federal, com posterior intervenção do STF, por decisão do ministro Flávio Dino, que determinou suspensão de todas as ações relacionadas ao tema.
Troca de informações concorrencialmente sensíveis
A repressão à troca de informações concorrencialmente sensíveis, especialmente em políticas de Recursos Humanos, resultou em número recorde de TCCs. Em reforço, o CADE firmou um acordo de cooperação com o Ministério Público do Trabalho, consolidando o tema como prioridade de agenda concorrencial.
PL das pessoas físicas
O Projeto de Lei nº 4.612/2025 propõe retirar do CADE a competência para sancionar pessoas físicas por cartéis, limitando as punições apenas às empresas. A proposta reacende o debate sobre a eficiência sancionatória e risco de bis in idem.
A equipe de Antitruste & Concorrencial do Souto Correa segue acompanhando de perto os desdobramentos dessas movimentações e está à disposição em caso de dúvida sobre seus reflexos estratégicos.