O outro lado do ciclo: o que a recuperação judicial revela sobre a SAF?

O mesmo desenho jurídico que trouxe capital ao futebol será testado quando um clube não puder pagar suas dívidas. A recuperação judicial de uma sociedade anônima do futebol expõe tensões que os processos tradicionais de insolvência nunca enfrentaram – e cujo endereçamento é melhor compreender antes, e não descobrir no curso do processo. 

Toda euforia tem um capítulo que ninguém gosta de escrever. É o do ciclo que vira. O mesmo arranjo que deu ao futebol brasileiro um mercado de capitais próprio – antecipação de receita, fundos, debêntures, venda de frações de direitos futuros – será testado no dia em que um clube não conseguir pagar suas dívidas. A razão que fundamenta a afirmação é simples: a recuperação judicial de uma sociedade anônima do futebol não pode ser entendida como um processo de insolvência tradicional. 

A pergunta que importa não é se haverá clubes em dificuldade. Em qualquer mercado que amadurece, haverá. A pergunta é outra, e mais incômoda: quando uma SAF que já vendeu o próprio futuro entra em recuperação, quem absorve a perda? E o Direito consegue preservar, ao mesmo tempo, a empresa e a competição? Como lidar com a paixão do torcedor pelo esporte e pelo seu time do coração? 

Comecemos pelo lado bom, porque ele é real. A Lei da SAF não foi só um instrumento de captação. Foi o estatuto de reestruturação mais ambicioso que o esporte brasileiro já teve. 

Segregou o futebol numa companhia, isolou o passivo histórico, abriu caminho para capital novo e criou um regime próprio de dívidas. Clubes à beira do colapso passaram a renegociar o passado sem condenar o presente ou sepultar o futuro. 

A reforma recente mexeu justamente no ponto mais sensível desse desenho – o equilíbrio entre proteger o clube e proteger quem lhe emprestou. É ali que moram as tensões que a primeira grande recuperação vai revelar. 

A notícia verdadeira da reforma não está no texto sancionado. Está nos vetos. 

O Congresso tentou blindar o patrimônio da SAF contra o credor: impenhorabilidade quase absoluta, escolha de quais passivos seguem a companhia, negativa de responsabilidade de grupo. O Executivo vetou tudo, em nome do crédito. 

Dois dispositivos concentram o jogo da insolvência – a conversão de crédito em ação, que deixa o credor virar sócio, e a regra pela qual, deferida a recuperação, extingue-se o regime centralizado de execuções. Os vetos seguem em tramitação. Basta um cair para a conclusão se inverter. 

Não se trata de torcer por credor ou por clube. Trata-se de reconhecer um conflito estrutural – crédito de um lado, clube do outro – que o mercado vai ter de resolver com regra e boas práticas, não com improviso. 

Aqui aparece o problema mais fundo, o que liga direto à euforia dos anos bons. O ativo financeiro mais valioso de uma SAF não é uma fábrica. É a receita futura – direitos de mídia e de arena. 

E essa receita, para bancar a bonança, costuma já ter sido antecipada ou vendida em frações, temporadas à frente. Quando a recuperação chega, o credor descobre uma coisa desconfortável: o valor do negócio em marcha repousa sobre uma receita que, em boa parte, já pertence a financiadores anteriores ou está dada em garantia. 

A pergunta deixa de ser quanto há para repartir. Passa a ser o que sobrou para repartir, e em que ordem, depois que o futuro foi gasto adiantado. É o teste de estresse da financeirização batendo à porta. 

Some-se a isso uma peculiaridade que a insolvência tradicional desconhece: não se liquida um clube competidor. O direito concursal já prefere a empresa em marcha à liquidação – é o princípio da preservação da empresa. 

No esporte, esse princípio sobe ao extremo. Um clube não desaparece como uma fábrica. Se desaparecer, sobram um buraco no campeonato, uma torcida órfã e uma vaga esportiva que não tem comprador nem substituto. 

Repare na simetria: assim como o clube dissidente não consegue sair da competição, o credor não consegue simplesmente liquidar o clube. São dois problemas sem porta de saída. 

E o risco também se espelha – o imperativo de salvar o clube pode ser usado para subordinar o credor, do mesmo modo que a regra da maioria pode ser usada contra o dissidente. A tarefa do Direito é manter a preservação da competição como restrição legítima, não como moeda de barganha. 

Há ainda uma terceira frente, e ela é de governança. Converter crédito em ação significa que um credor pode sair da recuperação como dono do clube. Uma inadimplência que vira controle. Isso levanta a pergunta que a insolvência tradicional ignora: o credor que assume o comando é idôneo e apto a gerir um clube? E mais: na hipótese plano de recuperação apresentado por credor, haveria conflito caso o investidor financiador seja ligado clube rival? Aparentemente, não, mas alguém garante essa resposta na prática?  

Junte a camada federativa – licenciamento, débitos esportivos, as regras das entidades de administração do futebol – e a recuperação de uma SAF vira uma colisão de regimes: o juízo da insolvência, o mercado de valores mobiliários (se os direitos foram securitizados) e as autoridades esportivas. Coordenar esses regimes não é detalhe processual. É a diferença entre uma reestruturação ordenada e um clube que sai do tribunal sem conseguir escalar um time. 

Os mercados maduros escreveram essa arquitetura antes da crise. Na Inglaterra, a insolvência dispara uma punição esportiva automática – uma dedução de pontos, doze no caso da administração judicial – e a football creditors rule reordena a fila, para que as dívidas de futebol (salário de atleta, valor de transferência, a própria liga) se paguem primeiro. 

A regra foi atacada pela autoridade fiscal por violar o pari passu, o princípio de que credores quirografários se pagam em pé de igualdade, e foi mantida pela Justiça em 2012, depois temperada por um dividendo mínimo ao credor comum. 

Não é preciso endossar essa ordem – ela é polêmica exatamente por curvar um princípio central da insolvência – para tirar a lição: onde as regras do colapso estão escritas antes da crise, a crise vira procedimento; onde não estão, vira uma batalha de anos, em detrimento do clube. Não à toa, o novo regulador inglês, com seu dever de sustentabilidade financeira, é no fundo uma tentativa de evitar a recuperação, não de coreografá-la. 

Para clubes, sociedades anônimas do futebol, investidores e credores, a conclusão é a da bonança vista pelo avesso: o regime do colapso tem de ser desenhado na origem, não improvisado nos tribunais. 

Três perguntas decidem se a próxima virada de ciclo será um procedimento ou uma catástrofe. De quem é o futuro que já foi vendido e antecipado, quando o clube não pode pagar? As classes de credores da Lei 11.101/01 são adequadas para lidar com o perfil de endividamento dos clubes? Essa ordem tende a ser alterada pela possibilidade de cessão crédito. Isso altera os incentivos em jogo? E quem pode terminar controlando um clube que emerge da recuperação, sob qual escrutínio? 

O mercado construiu a alta com uma velocidade admirável. O teste de maturidade é se vai construir a baixa com o mesmo cuidado, antes que a primeira grande recuperação force a resposta. Porque a empresa em marcha que se quer preservar, aqui, não é só uma companhia. É um jogo financeiro, que move paixões.  

Tiago Gomes e Rodrigo Tellechea 

Souto Correa Advogados