Sinal da CVM para Petrobras gera cautela em conselheiros de empresas

Vinícius Fadanelli
DCI
16/11/2017

Executivos terão de tomar mais cuidado ao aprovarem operações sugeridas pelas diretorias das companhias que aconselham e muitos podem ficar desestimulados na função, dizem advogados

São Paulo – A acusação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contra 40 administradores e ex-administradores da Petrobras deve fazer com que os conselheiros de empresas atuem com mais cautela, dizem especialistas.

De acordo com o advogado das áreas de societário, reestruturação e insolvência do Souto Correa Advogados, Vinícius Fadanelli, essa iniciativa da CVM tem um efeito positivo e um negativo.

O positivo é que deve aumentar a responsabilidade de conselheiros e administradores, que terão mais cuidado antes de aprovar operações da empresa. “Tem um incentivo para a adoção de um comportamento mais diligente. Se o conselheiro tem que tomar uma decisão de investimento ou desinvestimento e não está certo sobre se aquilo é o melhor para a empresa ou é a decisão mais idônea, vai pedir um relatório mais completo de quem está responsável por aquele plano”, afirma.
Já o efeito negativo, na sua avaliação, é que os profissionais serão desestimulados a realizarem as funções de conselheiro se puderem ser ameaçados inclusive com a possibilidade de bloqueio de bens em ações da CVM. “O especialista em finanças de um banco, por exemplo, pode ajudar bastante nas discussões do conselho de uma companhia como a Petrobras. Contudo, se esse profissional entender que, ao assumir essa função sofrerá um risco desproporcional, ele não vai querer fazer isso, o que prejudica o desenvolvimento estratégico”, acrescenta.

No mês passado, a CVM acusou executivos da Petrobras como o diretor financeiro da estatal Ivan Monteiro e os ex-presidentes Aldemir Bendine, Graça Foster e José Sérgio Gabrielli por irregularidades na reavaliação do valor de ativos como as refinarias Abreu e Lima (Rnest) e o Complexo Petroquímico do Rio (Comperj).

“Jurisprudência”

O processo instaurado pela comissão ainda não foi tornado público, mas, do que foi divulgado, depreende-se que os executivos estão sendo acusados por uma suposta violação ao “dever de diligência”.
Vinícius Fadanelli avalia que essa investigação explicita um entendimento da CVM sobre o que os conselheiros das empresas devem fazer. “A CVM vai mostrando o que ela entende como o desempenho satisfatório do dever de diligência. Esse não é o primeiro caso em que isso é apurado. Também ocorreu nos derivativos da Sadia”, lembra. “É uma jurisprudência administrativa, que vai ajudando a moldar no que os administradores precisam tomar cuidado em sua atuação.”
Na sua opinião, o que os empresários podem fazer para evitar esse tipo de problema com a CVM é acompanhar de perto as sinalizações do órgão. “A empresa acha que está seguindo as regras da Lei 6.404/1976 [Lei das S.A.s], mas o que o órgão regulador mostra também é importante para saber o que é certo e o que é errado”, comenta.

O especialista do Scheid & Azevedo Advogados, Carlos Eduardo Scheid, explica que a CVM estará respaldada na lei, se bloquear os bens dos executivos investigados, visto que isso está previsto na Lei 6.385/1976, que trata de manipulação do mercado. “Por disposição legal, a CVM tem o dever de fiscalizar atividades. Se constatar eventual ilícito, ela tem o dever de instaurar um procedimento interno para averiguar a questão.”

Para Scheid, a atuação no conselho de administração de companhia aberta é uma atividade essencial, mas que tem riscos jurídicos e administrativos, e eventuais investigações pela autoridade que regula o mercado de capitais brasileiro seria um desses riscos.

Já Fadanelli defende que a melhor alternativa para os executivos se torna a contratação de um seguro de responsabilidade dos diretores e conselheiros para prevenir os efeitos nocivos de um dano à imagem causado pela divulgação desses inquéritos ou mesmo do bloqueio de bens.

Ricardo Bomfim