A partir de 31 de janeiro de 2023 as empresas listadas nos segmentos especiais – Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – deverão manter pelo menos 20% do seu capital social em ações em circulação (free float). O percentual anterior era de 25%.

A nova regulamentação também altera os percentuais de negociação para novas ofertas, que variam de acordo com o volume da oferta e de negociação (ADTV). Anteriormente, a exigência de free float era estabelecida como patamar único de 15% para ofertas que atingiam um volume de R$ 3 bilhões. Agora, a empresa poderá manter um free float mínimo de 15% do capital social nos primeiros 18 meses para ofertas com volume captado de R$ 2 bilhões.

O free float mínimo correspondente a 15% do capital social também poderá ser mantido nos primeiros 18 meses quando a oferta for inferior a R$ 2 bilhões, porém superior a R$ 1 bilhão, desde que a companhia adote contrapartidas de governança, como, por exemplo, ter no estatuto social uma previsão para redução de quóruns para o exercício de determinados direitos pelos acionistas minoritários, eleição de um conselheiro independente adicional, a contratação de formador de mercado, entre outras.

Outra alteração da nova regulamentação é que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da companhia, deve manter-se igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses. A regra anterior previa um volume de ADTV de R$ 25 milhões.

A partir de agora, além das companhias listadas no Novo Mercado, as empresas do Nível 2 e no Nível 1 também terão a possibilidade de utilizar o patamar de 15% de free float, tanto nos casos de IPOs quanto nos de atingimento do ADTV mínimo.

Mais informações sobre as novas regras podem ser acessadas aqui.

CVM divulga novas orientações de uso do Sistema de Registro de Oferta

Em complementação aos ofícios-circulares de dezembro de 2022 e janeiro de 2023, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários de CVM divulgou, em 8 de fevereiro de 2023, o Ofício Circular CVM/SRE 3/2023.

O objetivo desse novo ofício é orientar os coordenadores quanto ao pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que sigam o rito de registro automático previsto no art. 26 da Resolução CVM nº 160/22 sobre a correta identificação dos ofertantes no Sistema de Registro de Ofertas, aspecto que tem causado erros de preenchimento desde a entrada em operação do sistema. O Ofício Circular CVM/SRE 3/2023 pode ser acessado aqui.

CVM publica orientações acerca da elaboração de demonstrações contábeis para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022

Em 13 de fevereiro de 2023, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria e de Relações com Empresas da CVM publicaram o Ofício Circular CVM/SNC/SEP 1/2023.

O intuito do ofício é orientar a elaboração das demonstrações contábeis com exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023, considerando a decisão do Plenário do Supremo Tribunal Federal de 8 de fevereiro de 2023 sobre coisa julgada em matéria tributária envolvendo temas como os tributos recolhidos de forma continuada, situação em que a decisão é cabível, possíveis prejuízos às companhias, entre outros.

O Ofício Circular CVM/SNC/SEP 1/2023 pode ser acessado aqui.

CVM publica as Resoluções nº 178 e 179

Conforme já informado em Client Alert publicado em 17 de fevereiro de 2023, a CVM editou, em 14 de fevereiro de 2023, as Resoluções CVM nº 178 e 179, que estabeleceram o novo marco regulatório para a atividade de assessoria de investimentos e para a transparência das práticas remuneratórias no segmento de intermediação de valores mobiliários, que, majoritariamente, entram em vigor 1º de junho de abril de 2023.

A íntegra da Resolução 178 pode ser acessada aqui e a íntegra da Resolução 179 pode ser acessada aqui.

ANBIMA disponibiliza documento com respostas às principais dúvidas acerca do envio de informações sobre fundos de investimento em participações

Em complemento ao manual operacional, a ANBIMA divulgou, em 15 de fevereiro de 2023, documento reunindo as respostas para as principais dúvidas do mercado sobre o reporte dos dados retroativos referentes aos quatros trimestres e do ano de 2022.

O objetivo desse material é auxiliar gestoras no envio dos dados trimestrais e anuais de Fundos de Investimento em Participações, que devem ser encaminhados à associação até 28 de fevereiro de 2023.

A íntegra do documento divulgado pela ANBIMA pode ser acessada aqui.

Decisões do Colegiado da CVM

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo envolvendo negociação de ações em posse de informação privilegiada

O processo administrativo em questão havia sido instaurado para apurar possível infração ao art. 13, §1°, da Resolução CVM 44, tendo em vista suposta negociação de ações da companhia por parte de seu diretor presidente, pouco antes da divulgação das demonstrações financeiras anuais desta companhia.

A proposta de termo de compromisso apresentada pelo diretor presidente envolveu o compromisso de pagar à CVM o valor de R$ 400.329,60 para encerrar o processo administrativo.

Tanto a Procuradoria Federal Especializada quanto o Comitê de Termo de Compromisso entenderam ser oportuna e conveniente a celebração do acordo, recomendando-a ao Colegiado, o qual aceitou a proposta.

O parecer do Comitê de Termo de Compromisso e a decisão do Colegiado sobre o caso podem ser acessados aqui.

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo envolvendo investigação por desvio de poder e infração a deveres fiduciários

O processo administrativo foi instaurado para apurar suposto desvio de poder e atuação desleal por parte do administrador – e também acionista controlador – ao conduzir a participação de companhia em procedimento licitatório e posterior contratação com o poder público, violando, em tese, seus deveres perante a companhia, seus debenturistas e a sociedade, em infração aos arts. 154 e 155 da Lei nº 6.404/76.

Administrador acionista controlador apresentou proposta de termo de compromisso, por meio da qual se comprometeu a pagar à CVM R$ 850.000,00, além de ressarcir o prejuízo causado aos debenturistas lesados.

Tanto a Procuradoria Federal Especializada quanto o Comitê de Termo de Compromisso entenderam ser oportuna e conveniente a aceitação do acordo, recomendando-a ao Colegiado, o qual aceitou a proposta.

O parecer do Comitê de Termo de Compromisso e a decisão do Colegiado podem ser acessados aqui.

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Vale ressaltar que a aprovação, sem reservas, das contas da administração, juntamente com as demonstrações financeiras, exonera de responsabilidades os administradores e conselheiros fiscais em relação às referidas contas, salvo erro, dolo, fraude ou simulação.

Quanto às regras de publicação aplicáveis às sociedades anônimas, vale lembrar que, desde o início de 2022, ficaram dispensadas as publicações de atos em Diários Oficiais (seja do Estado, da União ou do Distrito Federal), estando sujeitas apenas à publicação simultânea da versão resumida em jornal impresso de grande circulação do local da sede da sociedade e da versão integral no site do mesmo jornal onde foi publicado. Para as sociedades anônimas de capital fechado que tiverem receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, as publicações poderão ser realizadas apenas na forma eletrônica, isto é, no site da própria companhia e na Central de Balanços do SPED (Sistema Público de Escrituração Digital), devendo conter certificação digital.

Quanto às sociedades limitadas, não é obrigatória a publicação das demonstrações financeiras, inclusive no que se refere às sociedades limitadas classificadas como sendo de grande porte (isto é, sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00).

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Além disso, a nova resolução cria a figura do “diretor responsável do assessor de investimento pessoa jurídica”. Esse profissional deverá ser registrado como assessor de investimento e tem entre suas atribuições a atuação como ponto focal perante reguladores, autorreguladores e intermediários. Com essa nova figura, a CVM sinaliza uma abordagem menos prescritiva e mais flexível no tocante a regras, procedimentos e controles internos dos assessores de investimento.

A Resolução CVM 178 também buscou aumentar a transparência no setor, ao instituir a celebração de termo de ciência ao investidor com descrição das características essenciais da atividade dos assessores de investimento, além de reforçar deveres dos assessores em divulgar estrutura remuneratória e potenciais conflitos de interesse ao investidor.

Já Resolução CVM 179 introduziu modificações em outras normas editadas pela CVM, em especial na Resolução CVM 35, com o objetivo de aumentar a transparência da remuneração das instituições financeiras intermediárias, como as corretoras e distribuidoras de valores.

Essa norma prevê que essas empresas passem a divulgar, em uma página específica dos seus sites na internet, a sua estrutura de remuneração e eventuais conflitos de interesses a que estejam sujeitas, de forma que o cliente possa acessar essas informações antes de tomar a decisão de investimento.

A Resolução 179 exige ainda que as instituições financeiras intermediárias passem a enviar aos clientes um extrato trimestral com a remuneração auferida por elas com o serviço no período.

As normas ora aprovadas foram submetidas à revisão do mercado em agosto de 2021 com a Audiência Pública SDM 05/21. A Resolução 178 entra em vigor em 1/6/2023, em substituição à Resolução CVM 16.  A Resolução 179 também entra em vigor em 1/6/2023, com exceção aos deveres do intermediário em divulgação de informações quantitativas e específicas aos clientes e de envio de extrato trimestral, que passam a vigorar somente a partir de 2/1/2024.

Para a íntegra das resoluções aprovadas, vide Resolução 178 e Resolução 179.

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Clique nos links a seguir para conferir as publicações.

• Análise Editorial
• Chambers & Partners
• The Latin American Lawyer
• Lexlatin
• Leaders League

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O escritório oficializou as promoções de Clarissa Yokomizo (Corporate e M&A), Fábio Baldissera (Imobiliário), Ingrid Hessling (Mercado de Capitais) e Pedro Demartini (Tributário). Desde 1º de janeiro o escritório passou a contar com 32 sócias/os de capital.

O sócio recém-eleito Fábio Baldissera atua em Porto Alegre e trabalha no Souto Correa desde sua fundação, em fevereiro de 2013. Ele lidera a prática imobiliária do escritório e tem ampla experiência na área, incluindo assuntos ligados a operações de M&A, projetos de infraestrutura, gestão de patrimônio e planejamento sucessório, bem como contencioso imobiliário estratégico. Em 2022, ele foi trabalhou ao lado das novas sócias Ingrid Hessling e Clarissa Yokomizo na operação em que o grupo logístico brasileiro LOG Commercial Properties e Participações vendeu parte de seus ativos para o Credit Suisse.

Clarissa Yokomizo e Pedro estão em São Paulo e atuam em Souto Correa desde 2015. Ela atua na equipe de societário do escritório, onde se especializou em M&A projetos de energia, questões de concorrência e planejamento patrimonial. Antes de ingressar no escritório, Clarissa teve vasta experiência internacional, com atuação em questões internacionais em um escritório de advocacia na França e em uma empresa multinacional no Japão. 

Em 2022, Clarissa atuou em alguns negócios de grande relevância, como a assessoria à Oleoplan na venda da FASA para a processadora de alimentos texana Darling, e a joint venture entre Telefonica e Ânima Educação focada no desenvolvimento de cursos profissionalizantes de curta duração em uma plataforma digital.

Antes de ingressar em Souto Correa, Pedro Demartini foi associado de Pinheiro Neto por dez anos. Ele tem experiência em tributos indiretos e contencioso nas esferas federal, estadual e municipal, representando clientes dos mais diversos setores econômicos, como tecnologia, varejo, óleo e gás e agronegócio. Como coordenador da área tributária em 2022, Pedro assessorou diversos projetos e obteve decisões favoráveis ​​para clientes em casos relevantes relacionados aos setores citados acima.

A carioca Ingrid Hessling ingressou em Souto Correa em fevereiro de 2022, vinda da Stocche Forbes, onde passou nove anos como associada. No início deste ano, Hessling apoiou a Energisa em duas emissões de dívida separadas no valor total de 1 bilhão de reais (US$ 198 milhões). Ela também auxiliou recentemente Kijani Investimentos, Vinci Partners e AZ Quest em ofertas de seus respectivos fundos focados em agronegócios.

“Quando olho para este quarteto, vejo que tivemos muita sorte em combinar capacidade técnica, visão de negócios, cultura e valores certos, mantendo o compromisso de melhorar diversidade de gênero dentro de nossa parceria”, afirma o CEO do escritório, Guilherme Rizzo Amaral. E acrescenta: “Também batemos o recorde de promoções. Efetivamos 22 estagiárias e estagiários como associadas e associados, o que reafirma nosso compromisso de desenvolver e investir em nossos jovens talentos. A razão pela qual crescemos é proporcionar a todas e todos as oportunidades de crescer também. O foco nas pessoas tem sido nosso mantra durante nossos primeiros 10 anos e assim permanecerá na próxima década.”

No início deste ano, Souto Correa trouxe Anderson Ribeiro, ex-Kasznar Leonardos, para liderar a área de Life Sciences & Healthcare. O escritório também reforçou esta área com a contratação do advogado sênior da indústria Paulo Rosito. O time de agro também foi reforçado com a contratação da advogada do agronegócio Ticiane Figueirêdo, que tem 12 anos de experiência em temas como concessão de crédito e estruturação de operações, como emissão de Cédulas de Produto Rural (CPRs) e negociações no modelo Barter, entre outras.

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Souto Correa Advogados combina acuracidade técnica com abordagem empresarial para questões sofisticadas. Desde o seu lançamento, em 2013, a oferta de serviços completos do escritório abriu caminho para o mercado competitivo em velocidade notável. Sua juventude alia-se a uma abordagem multidisciplinar, integrando conhecimentos de vários departamentos para criar soluções jurídicas inovadoras. O portfólio de clientes inclui empresas locais e multinacionais de destaque.

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O PL estava em discussão desde 2015, quando a primeira proposta foi apresentada na Câmara como PL 2.303/2015 e, após as alterações feitas no Senado, voltou para a Câmara como PL 4.401.

Podem ser destacados como principais pontos:

• Autorização prévia: previsão de que as prestadoras de serviços de ativos virtuais somente poderão funcionar no Brasil mediante prévia autorização, a ser realizada por órgão regulamentador a ser indicado pelo Poder Executivo. A expectativa dos participantes de mercado é que tal competência seja atribuída ao Banco Central do Brasil, dada sua experiência na supervisão de instituições financeiras reguladas. Os atuais prestadores em atividade terão prazo de, no mínimo, 6 meses para adequação às disposições da Lei, nos termos da regulamentação a ser expedida.

• Prestador de Serviço: o PL define que o prestador de serviços de ativos virtuais é a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, ao menos um dos seguintes serviços: troca entre ativos virtuais e moeda nacional, moeda estrangeira ou entre um ou mais ativos virtuais; transferência de ativos virtuais; custódia ou administração de ativos virtuais ou instrumentos que possibilitem o controle sobre eles; participação em serviços financeiros e prestação de serviços relacionados à oferta por um emissor ou venda de ativos virtuais. A definição compreende, por exemplo, exchanges, custodiantes e emissores de criptoativos.

• Ativo Virtual: ativo virtual é definido como a representação digital de valor que pode ser objeto de negociação ou transferência eletrônica, considerando utilização para pagamentos ou com propósito de investimento. Não são considerados ativos virtuais a moeda nacional ou estrangeira; a moeda eletrônica; os instrumentos que deem acesso a produtos ou serviços específicos, tais como programas de fidelidade; representações de ativos cuja emissão, escrituração, negociação ou liquidação esteja prevista em lei ou regulamento, como os valores mobiliários.

• Diretrizes: o PL estabelece diretrizes gerais a serem seguidas por esses prestadores de serviço, tais como: boas práticas de governança e abordagem baseada em riscos, proteção à poupança popular e solidez e eficiência das operações. Tais diretrizes estão em linha com aquelas já previstas para os prestadores de serviços financeiros regulados.

• Código Penal: foi incluído dispositivo específico no Código Penal que tipifica o crime de fraude com utilização de ativos virtuais, valores mobiliários ou ativos financeiros, com pena de 4 a 8 anos, além de multa.

Um dos pontos mais polêmicos do PL se referiu a obrigatoriedade de segregação patrimonial dos ativos digitais dos investidores negociados por meio das exchanges. Tal obrigatoriedade foi retirada do texto final aprovado, de modo que tais entidades terão liberdade para determinar seus respectivos modelos de negócio. A matéria ainda poderá ser tratada, ainda que parcialmente, por meio de regulamentação.

Caso sancionada, a Lei colocará o Brasil na dianteira dos países que já trataram os serviços em criptoativos no âmbito legislativo, dando mais segurança jurídica aos prestadores de serviços neste mercado que queiram operar no país.

O texto aprovado complementa as iniciativas anteriores de regulamentação do assunto, as quais estavam refletidas em entendimentos esparsos e individualizados da Receita Federal, da Comissão de Valores Mobiliários e do Banco Central.

A referida Lei deverá reduzir o risco regulatório para os prestadores de serviços relacionados a criptoativos que atuam no Brasil, permitindo a expansão deste mercado em bases sólidas do ponto de vista normativo.

A íntegra da Lei aprovada está disponível aqui. O texto ainda aguarda sanção presidencial.

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O post Souto Correa assessorou a Dasa na aquisição do Laboratório Lustosa apareceu primeiro em Souto Correa Advogados.

Os advogados Mauricio Paschoal, Clarissa Yokomizo, Fábio Baldissera, Ingrid Hessling e Alexandre Aigner atuaram na transação.

O post Souto Correa assessorou a LOG Commercial Properties e Participações S.A. na venda do imóvel Log Betim II apareceu primeiro em Souto Correa Advogados.

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