Mercado de Capitais – edição 09

Novas regulações

B3 apresenta novo regulamento de emissores e anexo ASG que entrarão em vigor em 19 de agosto de 2023

A B3 publicou em 20 de julho de 2023 o Ofício Circular nº 002/2023-VPE com o novo regulamento de emissores destinado à listagem, admissão e negociação de valores mobiliários. O novo regulamento foi aprovado em 15 de julho de 2023 pelo Colegiado da CVM.

O novo Regulamento busca aprimorar o conteúdo e redação e harmonizá-las com a regulamentação em vigor, em especial as resoluções da CVM nº 135 e 160, que alteraram o regime aplicável, respectivamente, ao funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários e às ofertas públicas de distribuição.

Foram criados o Anexo A – Tabela de Prazos, que consolida e sistematiza os principais prazos de listagem, admissão à negociação e migração na B3; e o Anexo B, que visa a alinhar as normas da B3 à movimentação regulatória recente brasileira e internacional relacionada a temas Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa (ASG), com destaque em diversidade e inclusão.

A íntegra do regulamento está disponível aqui.

CVM promove alterações pontuais na Resolução 9

A CVM divulgou em, 12.07.2023, a Resolução CVM n° 185, que altera pontualmente a Resolução CVM n° 9. O objetivo é adequar a norma ao disposto no caput do art. 11 do Decreto 10.178, que determina que o órgão ou a entidade não poderá estabelecer prazo superior a 60 dias para a decisão administrativa acerca do ato público de liberação de atividade econômica, salvo exceção prevista em seu §1º.

Dentre as principais alterações trazidas pela Resolução CVM n° 185, destacam-se: (i) inclusão do prazo de até 10 dias para que a área técnica indique ao participante a ausência de algum documento previsto para a instrução do pedido de autorização; (ii) adequação do prazo para a decisão administrativa sobre o pedido de registro, em conformidade com o Decreto 10.178; e (iii) mudança de competência da Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para Supervisão de Securitização (SSE), de acordo com o Regimento Interno da CVM, nos termos da Resolução CVM 4.

A Resolução CVM n° 185 entra em vigor em 1° de agosto de 2023 e a íntegra da norma pode ser acessada aqui.

Decisões do Colegiado da CVM

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo envolvendo negociação de ações em posse de informação relevante

PAS CVM 19957.003391/2022-67 instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) para apurar suposta aquisição de ações ordinárias por membro do conselho de administração da Companhia em posse de informação relevante, valendo-se da informação para obter vantagem mediante compra de valores mobiliários (possível infração ao art. 155, §1°, da Lei 6.404, c/c o art. 14 da Resolução CVM 44).

O proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, por meio do qual se comprometeu a pagar R$200.000,00 à CVM. A Procuradoria Federal Especializada (PFRE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação de acordo. O Colegiado, então, acompanhou o entendimento do CTC e aceitou a proposta.

A íntegra da decisão está disponível aqui.

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo envolvendo falta de divulgação de fato relevante e negociações irregulares

PA CVM 19957.006551/2020-68 instaurado pela Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) para apurar as supostas irregularidades: (i) não divulgação de suposto fato relevante relacionado à amortização de cotas (possível infração ao art. 41, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM 472); (ii) suposto descumprimento do dever de diligência (possível infração ao art. 33 da Instrução CVM 472); (iii) suposta violação do direito de reembolso dos cotistas, em razão da incorporação (possível infração ao art. 134, §§ 1º e 2º, da Instrução CVM 555); (iv) suposto descumprimento dos limites de concentração dos ativos integrantes da carteira de fundo de investimento imobiliário (possível infração ao art. 45, § 5º, da Instrução CVM 472 c/c o art. 102, caput, III, da Instrução CVM 555); (v) negociações supostamente irregulares (possível infração ao art. 35, caput, XII, da Instrução CVM 472 e do art. 32, XI, da Instrução CVM 472); (vi) suposta realização de operação de fundos de investimento imobiliário como fundos abertos; (vii) suposto descumprimento do art. 12 da então vigente Instrução CVM 505; (viii) suposta infração ao disposto no art. 20 da então vigente Instrução CVM 505; e (ix) suposto descumprimento ao art. 30, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 505.

Os proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso, por meio do qual: (i) o administrador fiduciário se comprometeu a pagar R$2.839.000,00 à CVM; e (ii) os diretores responsáveis pela DTVM se comprometeram a pagar R$417.500,00 e R$1.002.000,00 à CVM. A Procuradoria Federal Especializada (PFRE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação de acordo. O Colegiado, então, acompanhou o entendimento do CTC e aceitou a proposta.

A íntegra da decisão está disponível aqui.

CVM aplica multas e inabilitações a acusados em processo envolvendo irregularidades em aumentos de capital de companhia aberta

PAS CVM SEI 19957.008642/2019-02. instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as supostas irregularidades em dois aumentos de capital por subscrição privada de Companhia e supostas irregularidades envolvendo créditos de transações entre partes relacionadas (infração aos arts. 116, parágrafo único, 153, 154, caput, 155, caput, 156, e 170, §3º, da Lei 6.404.

O colegiado decidiu, por unanimidade, pela: (i) inabilitação temporária para o exercício de cargo de administrador ou membro do conselho fiscal de companhia aberta ou entidade que dependa de autorização ou registro na CVM por parte dos membros do conselho de administração acusados; (ii) multa no valor de R$500.000,00 paga à CVM pela atuação dos conselheiros em conflito de interesses; (iii) multa no valor de R$500.000,00 paga à CVM pelo acionista controlador indireto por ter aprovado a homologação do aumento de capital; (iii) multas no valor de R$150.000,00; R$200.000,00 e R$500.000,00 pagas à CVM por conselheiros e pelo Diretor presidente, respectivamente, por terem deliberado pela total subscrição e integração dos aumentos de capital da Companhia; (iv) multa de R$500.000,00 pagos à CVM por diretor por não ter cumprido com o dever de lealdade; e (v) multas de R$225.000,00 e R$300.000,00 pagas à CVM por conselheiros por não ter cumprido com o dever de diligência.

O resumo da decisão pode ser acessado aqui.

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo relacionado à divulgação indevida de informação relevante

PAS CVM 19957.012752/2022-66 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar as supostas irregularidades: (i) divulgação, em evento realizado pela Companhia, de informação relevante ainda não divulgada ao mercado na forma prevista na regulamentação (possível infração ao art. 155, §1º, da Lei 6.404, e ao art. 8º da Resolução CVM 44); e (ii) não divulgação de suposto fato relevante contendo informações prestadas em evento realizado pela Companhia e reproduzidas em matéria veiculada na mídia no dia seguinte (possível infração ao art. 157, §4º, da Lei 6.404, e ao art. 3º da Resolução CVM 44).

Os proponentes apresentaram proposta de Termo de Compromisso, por meio do qual cada um se comprometeu a pagar R$340.000,00 à CVM. A Procuradoria Federal Especializada (PFRE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação de acordo. O Colegiado, então, acompanhou o entendimento do CTC e aceitou a proposta.

O resumo da decisão pode ser acessado aqui.

CVM aplica multa por ausência de elaboração de demonstações financeiras e falta de diligência na realização de assembleia geral ordinária

PAS CVM SEI 19957.012414/2022-24 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresa para apurar a eventual responsabilidade dos administradores da Companhia, por deixarem de: (i) elaborar e apresentar as demonstrações financeiras; (ii) diligenciar para realização de assembleias gerais ordinárias; e (iii) enviar informações cadastrais atualizadas.

O Colegiado votou pela aplicação de multa pecuniária no valor de: (i) R$229.500,00, para o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração por não elaborar e apresentar as demonstrações financeiras à CVM e pela falta de envio dos dados cadastrais da companhia atualizados; (ii) R$170.000,00 para o Diretor Administrativo – Financeiro por não elaborar e apresentar as demonstrações financeiras; e (iii) R$59.500,00 para membro do conselho de administração por não diligenciarem para a realização das AGOs.

O resumo do caso está disponível aqui.

CVM aplica multas por irregularidade no envio de informações periódicas obrigatórias de fundo de investimento

PAS CVM SEI 19957.006032/2021-81 instaurado pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) para apurar a responsabilidade de Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e seu diretor responsável (à época dos fatos), por supostas irregularidades no envio de informações periódicas obrigatórias de fundos de investimento.

O Colegiado decidiu, por unanimidade, aplicar multas: (i) no valor de R$1.207.500,00 à Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; e (ii) R$603.750,00 ao diretor responsável.

O resumo do caso está disponível aqui.

CVM aplica multa por exercício da atividade de administrador de carteira

PAS CVM SEI 19957.010223/2019-22 instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) para apurar eventual responsabilidade de administradora de recursos e seu diretor responsável por terem permitido que cotistas de Regime Próprio de Previdência Social (RPPS) investissem em ativos vedados a eles e ao ter aceitado aplicações de um cotista RPPS que ultrapassaram o limite máximo de 15% que eles podiam deter em um fundo de investimento (infração aos art. 16, I, da Instrução CVM 558).

O Colegiado decidiu, por unanimidade pela aplicação de multa de: (i) R$600.000,00 à administradora de recursos (na qualidade de administradora do FIC); e (ii) R$300.000,00 ao diretor responsável pela administração de carteiras e valores mobiliários.

O resumo do caso está disponível aqui.

CVM aceita proposta de termo de compromisso em processo relativo a irregularidades na administração interna da companhia

PAS CVM SEI 19957.008321/2021-14 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) para apurar supostas irregularidades: (i) não realização de AGO dentro do prazo legal e falta de envio de dados cadastrais; (ii) descumprimento ao Estatuto Social da Companhia e do art. 140 da LSA na composição do Conselho de Administração; e (iii) infração ao art. 115, §1º da Lei n° 6.404 por parte do acionista majoritário por aprovação das próprias contas.

Os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso, por meio do qual os proponentes se comprometeram: (i) o Diretor presidente e também presidente do Conselho de Administração se comprometeu a pagar quatro parcelas no valor de R$386.880,00 à CVM; e (ii) a Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários se comprometeu a pagar R$352.135,86 em parcela única à CVM. Submetida a nova proposta, a Procuradoria Federal Especializada (PFRE-CVM) concluiu não existir impedimento jurídico para a realização do acordo. O Comitê de Termo de Compromisso (CTC) entendeu ser oportuna e conveniente a aceitação de acordo. O Colegiado, então, acompanhou o entendimento do CTC e aceitou a proposta.

Importante lembrar que também havia sido instaurado o PA CVM 19957.008081/2021-58, em que não houve celebração de termo de compromisso, por ter a PFRE-CVM entendido que havia impedimento jurídico para realização do acordo. No mesmo sentido, o CTC entendeu não ser oportuna e conveniente a aceitação da proposta. O Colegiado acompanhou a decisão do CTC.

O resumo dos processos podem ser acessados aqui.

Outros assuntos relevantes

CVM publica novas orientações sobre procedimento de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários

A CVM divulgou, em 04/07/2023, o Ofício Circular CVM/SER 7/ 2023, que apresenta orientações complementares aos Ofícios Circulares CVM/SRE 3/22, 1/23, 2/23 e 3/23, envolvendo o pedido de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários seguindo o rito de registro automático previsto na Resolução CVM 160. Além disso, são informadas no referido ofício as alterações incluídas no Sistema de Registro de Ofertas (Sistema SRE) tendo em vista a sua adaptação ao término do período de transição de 180 dias previsto no art. 23 da Resolução CVM 161.

As principais mudanças e orientações trazidas pelo Ofício Circular CVM/SER 7/ 2023 são: (i) possibilidade de identificar, no sistema da SRE, o tipo de condição na qual o participante irá conduzir a oferta em questão como coordenador líder; (ii) indicação de que documentos enviados fora do Sistema SRE em ofertas conduzidas sob o rito automático não terão validade, de modo que a Autarquia sugere que seja respeitado o horário de atendimento do sistema (de segunda a sexta-feira, das 8h às 20h); e (iii) orientação a respeito da forma de apresentação de requerimentos eletrônicos no caso de ofertas que contam com diferentes séries, as quais serão distribuídas não concomitantemente.

Em seguida, em 18/07/2023, a CVM divulgou o Ofício Circular CVM/SER 8/ 2023, que trata especificamente da nova forma como o Sistema SRE passou a operacionalizar o acesso dos representantes de coordenadores líderes e os decorrentes reflexos em termos de cadastro e administração de contas das instituições junto à CVM após o fim da regra de transição contida na norma que trata do registro dos coordenadores de oferta pública.

Para a implementação de tais adaptações, foram promovidas alterações na dinâmica de acesso dos representantes das instituições ao Sistema SRE. Os representantes das instituições que acessam o Sistema SRE deverão: (i) ser o usuário master para aquele tipo de participante; ou (ii) ter recebido a delegação de acesso/função do usuário master para o tipo específico de participante.

Além disso, possuem acesso como usuários masters os seguintes diretores: (i) Diretor Responsável pela Intermediação de Ofertas Públicas de Distribuição no caso do participante “Coordenador de ofertas de valores mobiliários”; (ii) Diretor Responsável por gestão (assinalado como “master” na tela de atualização cadastral do CVMWeb e que necessariamente é um administrador de carteira física registrado na CVM) no caso do participante “Prest. serviços de administração de carteiras”; e (iii) Diretor de securitização no caso das “Companhias securitizadoras”.

A íntegra do Ofício Circular CVM/SER 7/ 2023 pode ser acessada aqui.

A íntegra do Ofício Circular CVM/SER 8/ 2023 pode ser acessada aqui.

CVM complementa esclarecimentos sobre caracterização de tokens de recebíveis e de tokens de renda fixa como valores mobiliários

Foi publicado, em 05/07/2023, o Ofício Circular CVM/SSE 6/2023 (OC 6/23), que complementa as manifestações da área técnica apresentadas no Ofício Circular CVM/SSE 4/2023 (OC 4/23) sobre tokens de recebíveis ou tokens de renda fixa. Ambos os ofícios têm como objetivo dar publicidade às interpretações da Superintendência de Securitização acerca das possibilidades de enquadramento dos tokens de renda fixa como valores mobiliários.

Por meio da publicação do novo ofício, a Superintendência de Securitização esclarece que o conteúdo apresentado no OC 4/23 foi baseado no Parecer de Orientação nº 40 e ressalta que a Lei nº 14.130/22 trouxe a possibilidade de securitização via Certificado de recebíveis e outros títulos e valores mobiliários.

A íntegra do Ofício Circular CVM/ SSE 6/ 2023 pode ser acessada aqui.